PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICAEMPRESARIAL (PTEE)
- Cheviotto Textil
- 4 mar
- 26 Min. de lectura
CHEVIOTTO TEXTIL S.A.S.
Programa de Transparencia y Etica Empresarial-PTEE
CONTENIDO
1. INTRODUCCIÓN ................................................................................................................................ 3
2. OBJETIVO GENERAL ...................................................................................................................... 4
3. OBJETIVOS ESPECIFICOS ............................................................................................................ 4
4. ALCANCE ........................................................................................................................................... 4
5. MARCO NORMATIVO ...................................................................................................................... 4
6. DEFINICIONES .................................................................................................................................. 5
7. ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL .................... 9
7.1. 7.2. 7.3. Identificación del riesgo C/ST ................................................................................................... 9
Factores de riesgo C/ST ............................................................................................................10
Medición o evaluación del riesgo ...........................................................................................11
7.4. Control y monitoreo ...................................................................................................................12
8. DEBIDA DILIGENCIA ......................................................................................................................14
9. POLITICA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL ..................................................14
9.1. Principios de transparencia y ética empresarial ................................................................14
9.2. Modalidades que van en contra de la transparencia y la ética empresarial.16
9.3. Interacción con funcionarios o servidores públicos .........................................................18
9.4. Contratos o acuerdos con terceras personas .....................................................................19
9.5. Donaciones y contribuciones políticas .................................................................................19
9.6. Registros contables ...................................................................................................................20
9.7. Mecanismos para reportar ........................................................................................................20
10. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Y ROLES Y RESPONSABILIDADES ..........................21
11. CONSERVACIÓN DOCUMENTAL ................................................................................................23
12. DIVULGACION Y CAPACITACION ...............................................................................................23
13. SANCIONES POR VIOLACION A LA POLITICA DE TRANSPARENCIA Y ETICA
EMPRESARIAL ..............................................................................................................................................24
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1. INTRODUCCIÓN
En un entorno de globalización mundial, los países deben procurar por tener un
ambiente económico estable y carente de distorsiones para que los negocios o
transacciones nacionales e internacionales se cumplan de forma tal que los
competidores puedan acceder libremente a cualquier mercado.
Igualmente, es de especial importancia el cuidado y buen uso de los recursos
públicos, y la correcta administración pública, de manera que se cumpla con las
finalidades de Estado establecidas en la Constitución Política y las Leyes.
Dicho ambiente económico estable y carente de distorsiones previene
desequilibrios en la oferta y la demanda de bienes y servicios. En efecto, la
posibilidad de que existan relaciones desiguales entre los participantes de un
mercado puede originarse por la carencia de controles adecuados para prevenir y
detectar prácticas corruptas, tales como, el soborno transnacional y el cohecho por
dar u ofrecer.
De conformidad con lo establecido por la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económico, las diversas modalidades de corrupción, así como la
percepción que de ellas se tienen, pueden eliminar la confianza en los gobiernos,
las empresas y los mercados.
De otro lado, debe evitarse, por todos los medios posibles, que los funcionarios
públicos puedan verse inclinados a desviar sus funciones para promover sus
propios intereses, en desmedro de los ciudadanos y la comunidad en general.
Como es sabido, estas circunstancias pueden tener consecuencias muy negativas
respecto del crecimiento y desarrollo económico. Por lo tanto, la lucha contra la
corrupción fortalece la confianza en las instituciones, las industrias y los mercados,
así como a la economía del país.
Por lo anterior se crea el Programa de Transparencia y Ética Empresarial en
adelante PTEE, que fue adoptado por la circular 100-0000003 de julio 2016 y
modificada integralmente por la circular 100-000011 de agosto 2021 y lo adiciono
al capítulo XIII de la circular básica jurídica de Supersociedades.
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2. OBJETIVO GENERAL
El objetivo del presente programa es permitirle a la Compañía, prevenir, detectar y
corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una práctica de
Corrupción o Soborno Transnacional.
3. OBJETIVOS ESPECIFICOS
Que la Compañía pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente
y honesta.
Establecer las políticas, metodologías, lineamientos, estructura de gobierno, y
procedimientos para la gestión efectiva del riesgo de corrupción y soborno
transnacional.
Fomentar en los colaboradores, proveedores, clientes, accionistas una cultura de
legalidad Organizacional, donde sea inaceptable actos de corrupción.
4. ALCANCE
Este Programa es aplicable a todos los funcionarios, accionistas, clientes,
proveedores, contratistas y grupos de interés de la Compañía.
Las políticas, metodologías, procedimientos y definiciones incluidas en el presente
Programa son de obligatorio cumplimiento por parte de todos los grupos de interés
y las violaciones a lo dispuesto en el presente documento pueden someter a los
funcionarios y grupos de interés de la Compañía a la imposición de las sanciones
administrativas, disciplinarias y penales.
5. MARCO NORMATIVO
5.1. Normas y estándares internacionales
En desarrollo de los esfuerzos significativos desplegados por Colombia para
combatir la Corrupción, se ha adoptado un marco legal internacional entre el que
se incluye las siguientes convenciones y convenios:
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a) b) c) d) e) f) La Convención para Combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en
Transacciones Comerciales Internacionales;
La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los
Estados Americanos- OEA;
El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa;
La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción; y
La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).
Algunos de los anteriores instrumentos promueven expresamente la adopción de
programas de cumplimiento y códigos de conducta por parte de las empresas.
Así, por ejemplo, la recomendación de la OCDE para combatir el cohecho
extranjero, adoptada en 2009, insta a los países miembros que alienten a las
empresas a desarrollar y adoptar controles internos adecuados, así como
programas o medidas de ética y cumplimiento con el fin de evitar y detectar el
cohecho de funcionarios públicos extranjeros.
5.2. Normas Nacionales
El artículo 23 de la Ley 1778 de 2016, establece el deber en cabeza de la
Superintendencia de Sociedades de promover en las sociedades sujetas a su
vigilancia, la adopción de programas de transparencia y ética empresarial, de
mecanismos internos anticorrupción, de mecanismos y normas internas de
auditoría, promoción de la transparencia y mecanismos de prevención de las
conductas de Soborno Transnacional.
Por último, el numeral 28 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020, le corresponde
a la Superintendencia de Sociedades, “instruir, en la forma que lo determine, a
entidades sujetas a su supervisión sobre las medidas que deben adoptar para
promover la transparencia y ética empresarial en sus prácticas de negocios para
contar con mecanismos internos de prevención de actos de corrupción (…)”, de
manera que se cuente con más empresa, más empleo, y empresas competitivas,
productivas y perdurables.
6. DEFINICIONES
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Con el fin de unificar conceptos y criterios, así como para facilitar la lectura y
comprensión de los lineamientos establecidos en este programa, se presentan las
siguientes definiciones:
Asociados: son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un
aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad
o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier
otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto
de la debida implementación y ejecución del PTEE.
Canal de Denuncias: es el sistema de reporte en línea de denuncias sobre actos
de Soborno Transnacional, dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en
su página web.
Contratista: se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier
tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación
jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre
otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores
y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o
consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.
Contrato Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la
Ley 80 de 1993. Son contratos estatales todos los actos jurídicos generadores de
obligaciones que celebren las entidades públicas, previstos en el derecho privado
o en disposiciones especiales, o derivados del ejercicio de la autonomía de la
voluntad.
Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas
encaminadas a que una Empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o
sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración pública
o el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional.
Debida Diligencia: Es la revisión al inicio y periódica que ha de hacerse sobre los
aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o
transacción nacional o internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar
los riesgos de soborno y corrupción que pueden afectar a la Compañía.
Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo
vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus
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Sociedades Subordinadas.
Entidad Estatal: corresponde a la definición establecida en el artículo 2º de la Ley
80 de 1993. La Nación, las regiones, los departamentos, las provincias, el Distrito
Capital y los distritos especiales, las áreas metropolitanas, las asociaciones de
municipios, los territorios indígenas y los municipios; los establecimientos públicos,
las empresas industriales y comerciales del Estado, las sociedades de economía
Mixta, El Senado de la República, la Cámara de Representantes, el Consejo
Superior de la Judicatura, la Fiscalía General de la Nación, la Contraloría General
de la República, las contralorías departamentales, distritales y municipales, la
Procuraduría General de la Nación, la Registraduría Nacional del Estado Civil, los
ministerios, los departamentos administrativos, las superintendencias, las unidades
administrativas especiales y, en general, los organismos o dependencias del
Estado a los que la ley otorgue capacidad para celebrar contratos.
Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo
C/ST para cualquier Entidad Supervisada.
Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada
identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.
Negocios o Transacciones Internacionales: por negocio o transacción
internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con
personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.
OCDE: es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.
Oficial de Cumplimiento: es la persona natural que debe cumplir con las funciones
y obligaciones establecidas en el presente Capítulo. El mismo individuo podrá, si
así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere
legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de
riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la
financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de
destrucción masiva.
Persona Expuesta Políticamente o PEP: Se considerarán como Personas
Expuestas Políticamente (PEP) los servidores públicos de cualquier sistema de
nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y
territorial, cuando tengan asignadas o delegadas funciones de: expedición de
normas o regulaciones, dirección general, formulación de políticas institucionales y
adopción de planes, programas y proyectos, manejo directo de bienes, dineros o
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valores del Estado, administración de justicia o facultades administrativo
sancionatorias, y los particulares que tengan a su cargo la dirección o manejo de
recursos en los movimientos o partidos políticos. En Colombia a través del decreto
1674 del 21 de octubre de 2016 se indican los cargos de las Personas Expuestas
Políticamente -PEP-, a que se refiere el artículo 52 de la Convención de las
Naciones Unidas Contra la Corrupción, aprobada mediante Ley 970 de 2005.
Riesgos C/ST: es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno
Transnacional.
Riesgos de Corrupción: es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen
los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia
un beneficio privado.
Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: es la posibilidad de que una
persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor
Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier
beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde
cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o
Transacción Internacional.
Servidor Público Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero
del artículo segundo de la Ley 1778. “Toda persona que tenga un cargo legislativo,
administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades
locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido
nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda
persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones
políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de
un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de
decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones
políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se
entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una
organización pública internacional.
Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o
cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a
cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con
independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un
tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.
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Soborno Transnacional o ST: Es el acto en virtud del cual, la Compañía, por
medio de sus empleados, altos directivos, asociados, o contratistas, da, ofrece o
promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas
de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a
cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto
relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción
internacional. (Para el caso de éste documento lo denominaremos soborno)
Sociedad Subordinada: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de
Comercio. Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de
decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán
su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se
denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la
matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.
Altos directivos: Son los Administradores y los principales ejecutivos de la
compañía, es decir, Gerente General, Directores, Jefes y la Asamblea de
accionistas, vinculados o no laboralmente a ésta.
Pagos de facilitación: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el
fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en
beneficio de la Compañía o de sus empleados.
Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de
los sistemas de gestión de riesgos de soborno y otros actos y conductas que se
consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.
7. ETAPAS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL
7.1. Identificación del riesgo C/ST
El objetivo en esta etapa es buscar los riesgos a los que pueda estar expuesta la
Compañía, por C/ST. Las metodologías que se implementan para la identificación
del riesgo son entre otras:
Fuentes de Información: Revisión de eventos, datos, señales de alerta u ope-
raciones con el estado o empresas privadas, contratos, consultorías, intermedia-
ciones.
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Lluvia de ideas: Basada en la experiencia propia y la recogida del sector, gene-
radas en conjunto entre los líderes de los procesos y el Oficial de Cumplimiento.
La experiencia de la Compañía para la lluvia de ideas se extrae de los casos de
negocios o clientes analizados y en el futuro se irá alimentando con el análisis de
los eventos de riesgo, que serán evaluados frente al sistema.
Segmentación: A través de la segmentación de los factores de riesgo, la cual
se podrá realizar teniendo en cuenta lo siguiente:
• Sector económico
• Países en que opera o tiene transacciones.
• Terceros: Contratistas, sociedades subordinadas, contratos de colaboración,
asociadas.
• Intermediarios.
• Asesores.
• Consultores.
7.2. Factores de riesgo C/ST
La compañía tiene en cuenta los siguientes factores de riesgo de C/ST que de
acuerdo con la práctica internacional tienen una mayor probabilidad de acaeci-
miento:
• Riesgo País: Corresponde a naciones con altos índices de percepción de
corrupción. En dichos países existe ausencia de administración de justicia
independiente, hay alto número funcionarios públicos cuestionados e
inexistencia de normas contra la corrupción, así como carencia de políticas
de contratación pública e inversiones internacionales.
• Riesgo sector económico: Hace referencia a sectores sensibles a ries-
gos de C/ST como lo son el minero energético, servicios públicos, obras
de infraestructura, farmacéutico y salud. Estos riesgos se incrementan en
países con altos índices de percepción de corrupción. También cuando
hay interacción con servidores públicos o si al sector se le exigen permisos
y licencias para operar (incrementa el riesgo corrupción para agilizar trá-
mites).
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• Riesgo de terceros: Los casos de corrupción en ocasiones involucran la
participación de terceros, tales como contratistas y sociedades subordina-
das. Los casos más frecuentes de corrupción incluyen la participación de
Contratistas de alto valor económico, en los que no es fácil identificar un
objeto legítimo y no se aprecia su realización a valores de mercado. El
riesgo aumenta en países que requieran de intermediarios para la celebra-
ción de un Negocio o Transacción Internacional, conforme a las costum-
bres y las normativas locales. En consecuencia, autoridades de otras na-
ciones consideran de alto riesgo, la participación de una empresa en con-
tratos de colaboración o de riesgo compartido con Contratistas o que estos
últimos estén estrechamente relacionados con funcionarios del alto go-
bierno de un país en particular, en el contexto de un Negocio o Transac-
ción Internacional o local.
7.3. Medición o evaluación del riesgo
La medición de los factores de riesgo depende, en primer lugar, de las caracte-
rísticas de la operación de la Compañía, es decir, qué tanto dichas características
expondrían a que la empresa pueda verse envuelta en temas de corrupción o
soborno trasnacional y cómo su materialización impactaría en los riesgos asocia-
dos: legal, reputacional y operativo.
Conforme lo anterior, la medición de un riesgo se determina con dos variables: la
probabilidad de ocurrencia y el impacto en caso de materializarse, tomando como
referencia la medición cualitativa basada en el juicio de expertos.
Probabilidad: Entendiéndose como la posibilidad mayor o menor de que un
riesgo ocurra durante el desarrollo de las actividades.
Impacto: Entendiéndose como la consecuencia económica, reputacional, legal y
operativa, resultante de la materialización del riesgo.
Al calificar la probabilidad de ocurrencia y su impacto en caso de materializarse,
se estiman los niveles de riesgo, resultado de multiplicar el valor de probabilidad
por el valor del impacto. Los resultados de los niveles de riesgo dan tres escalas
de calificación del riesgo las cuales están definidos en el documento Anexo
1_Matriz y Mapa de Riesgos.
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Los niveles de riesgos se miden en dos momentos del sistema, el primero se
denomina nivel de riesgo inherente, el cual se define como el riesgo propio de los
procesos que realiza la Compañía, sin tener en cuenta los controles. El segundo
se define como el riesgo residual, el cual es determinado luego de la aplicación
de los controles sobre los riesgos, es decir, el riesgo tratado.
7.4. Control y monitoreo
La Compañía evalúa y pone en práctica las siguientes técnicas para verificar y
evaluar de manera periódica, la efectividad de los controles asociados con C/ST:
• Supervisión del oficial de cumplimiento respecto de la gestión de riesgos
de C/ST y la debida diligencia en el análisis de nuevas operaciones o
vínculos que puedan existir con entidades estatales o funcionarios ex-
tranjeros.
• Realización periódica de auditorías por parte de la revisoría fiscal sobre
las operaciones y pagos significativos realizados a terceros, con el ánimo
de identificar posibles dadivas o sobornos a servidores públicos naciona-
les o extranjeros.
• Socialización y puesta a disposición de los colaboradores, clientes y pro-
veedores de los mecanismos de denuncia para hechos de C/ST sin te-
mor a represalias.
Señales de alerta: la Compañía tiene en cuenta las señales de alerta emitidas
por la superintendencia de sociedades para identificar factores de riesgo, eva-
luarlos y constituir controles de mitigación. Algunas de estas señales son:
a) En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financie-
ros:
• Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad
de una transacción o estén infladas y contengan exceso de des-
cuentos o reembolsos.
• Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son alta-
mente sofisticados.
• Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fis-
cales.
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• Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o
práctica.
• Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio.
• Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los
fondos no es clara.
• Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no ten-
gan un valor real o que no existan.
b) En la estructura societaria o el objeto social:
• Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes be-
neficios comerciales, legales o fiscales.
• Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacio-
nales o trust extranjeros, o fundaciones sin ánimo de lucro.
• Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off
shore bank accounts”
• Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019
o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas
como entidades “de papel”, es decir, que razonablemente no cum-
plen con ningún propósito comercial.
• Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la
Dian.
• Personas jurídicas donde no se identifique el Beneficiario Final.
c) En el análisis de transacciones o contratos:
• Recurrir con frecuencia a contratos de consultoría, de intermedia-
ción y el uso de joint ventures.
• Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apa-
riencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contrac-
tuales precisas.
• Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
• Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o
entidades estatales o cambios significativos sin justificación comer-
cial.
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• Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean
razonables o que contengan pagos en efectivo, en Activos Virtua-
les.
• Pagos a PEPs o personas cercanas a los PEPs.
• Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Sociedades-
Subordinadas, sucursales, entre otras) sin justificación aparente.
8. DEBIDA DILIGENCIA
La Compañía adelanta procesos de debida diligencia de manera habitual,
verificando aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio
o transacción nacional o internacional, identificando pagos elevados que puedan
significar sobornos o el que un funcionario reciba dadivas a cambio de favores en
beneficio de proveedores o contratistas.
9. POLITICA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL
9.1. Principios de transparencia y ética empresarial
El programa de transparencia y ética empresarial se constituye bajo la declaración
de seis (6) principios fundamentales, los cuales deben expresar nuestras acciones
a todo nivel y se integran los principios y valores personales de comportamiento en
el trabajo, enmarcados en el Código de conducta en la Compañía, los cuales deben
inspirar las acciones de los empleados a todo nivel.
Principio del interés general y corporativo: Todas las acciones siempre deben
estar regidas por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar desprovista
de cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están
exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir
una ventaja de negocios.
Principio de la legalidad: Todas las personas vinculadas a la Compañía están
comprometidas en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del
espíritu de la Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las
disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y
políticas fijadas por la Compañía.
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Principio de la honestidad: En la medida en que todos los empleados sean
conscientes de sus responsabilidades y de sus obligaciones morales, legales y
laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los
deberes frente a la comunidad, la empresa y el país y la única forma de hacerlo es
guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo. Quienes
tienen mayor nivel jerárquico y responsabilidad sobre bienes y procesos de la
Compañía deben estar más comprometidos con una conducta próvida.
Principio de la buena fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando
permanentemente por el respeto de las personas y el cumplimiento de la ley y
dando prelación en sus decisiones a los principios y valores de la Compañía por
encima del interés particular.
Principio de la lealtad: Por lealtad con la Compañía toda persona debe comunicar
oportunamente a sus superiores inmediatos todo hecho o irregularidad cometida
por parte de otro funcionario o de un tercero, que afecte o pueda lesionar los
intereses de la Compañía, de sus clientes, accionistas y directivos. Si el empleado
prefiere conservar en reserva su identificación para comunicar dicho hecho, puede
hacerlo a través de los canales dispuestos para ello.
Principio de la veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de
cualquier consideración. La información que expedimos al público en general, es
veraz.
De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a la Compañía por cualquier
medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación del programa de
transparencia y ética empresarial y de manera especial cuenta con todo el respaldo
de la Alta Dirección para obrar en concordancia con los principios declarados en el
presente documento.
La Compañía prohíbe cualquier tipo de soborno o acto de corrupción, y exige el
cumplimiento de todas las Normas anticorrupción y antisoborno incluyendo la
Circular Externa 100-000003 de 2016 de la Superintendencia de Sociedades
modificada integralmente por la circular 100-000011 de agosto 2021 y su adición al
capítulo XIII de la circular básica jurídica de Supersociedades.
Los Empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones
nacionales o internacionales, deben realizar la debida diligencia para conocer
adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades
gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o negociación.
Para ello deben guiarse por lo establecido en el Programa de prevención del riesgo
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de lavado de activos y financiación del terrorismo y el Sistema de Gestión de
Compras.
9.2. Modalidades que van en contra de la transparencia y la
ética empresarial.
Para efectos del programa de la transparencia y ética empresarial en la Compañía
ha de entenderse que el soborno y la corrupción en general es la voluntad de actuar
deshonestamente a cambio de dinero o beneficios personales ocasionando daños
favoreciendo injustamente a pocos que abusan de su poder o de su posición. Esta
no solo crea una competencia desleal sino limita el camino a la eficiencia
organizacional y la integridad de las personas.
Para facilitar la comprensión, se considera que las siguientes modalidades van en
contravía del Programa de transparencia y ética empresarial:
9.2.1 Conflicto de intereses: Se entiende por conflicto de interés, cuando:
a) Existen intereses contrapuestos entre un empleado de la Compañía y los
intereses de la Compañía, que pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a
ejecutar actos que van en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los
intereses de la Compañía.
b) Cuando exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia,
equidad u objetividad a la actuación de cualquier empleado de la Compañía, y ello
pueda ir en detrimento de los intereses de la misma.
9.2.2 Soborno: Es posible verse inmerso en una situación de soborno cuando se
da o se recibe una propuesta para beneficiar de manera indebida a alguien, a
cambio de dinero, objetos, promesas y/o favores presentes o futuros.
Ante esta situación el Empleado debe rechazar la propuesta de manera
contundente y poner en conocimiento esta situación, a través de los canales
previstos por la Compañía o informar al Oficial de Cumplimiento.
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Los ofrecimientos indebidos (sobornos) pueden ser dádivas de cualquier tipo tales
como: dinero, regalos, viajes, cursos de capacitación, contribuciones en efectivo o
en especie, comisiones y/o descuentos, programas de entretenimiento (por
ejemplo: comidas, entradas a eventos y espectáculos, entre otros.), pago de
servicios personales y/o profesionales en beneficio de un funcionario nacional o
extranjero o sus familiares.
9.2.3 Corrupción: Es todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener
un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios
organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas.
Son las acciones que se presenten bajo una de dos modalidades:
a) Interna: aceptación de sobornos provenientes de terceros hacia empleados
de la Compañía, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien
a ese tercero.
b) Corporativa: aceptación de sobornos provenientes de empleados de la
Compañía hacia funcionarios gubernamentales (nacionales o extranjeros) o
terceros, de manera directa o a través de agentes; con el fin de que las decisiones
del tercero, sus acciones u omisiones beneficien a la Compañía o un funcionario
de ella.
9.2.4 Fraude: Se entiende como el acto u omisión intencionada y diseñada para
engañar a los demás, llevado a cabo por una o más personas con el fin de
apropiarse, aprovecharse o hacerse a un bien ajeno (sea material o intangible) de
forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o
malicia del afectado.
Con fundamento en lo anterior se considera de manera especial que las
siguientes conductas van contra la transparencia y la integridad corporativa:
- Actos intencionales que buscan un beneficio propio o de terceros
(material o inmaterial) por encima de los intereses de la Compañía.
- Alteración de información y documentos de la Compañía para obtener un
beneficio particular.
- Generación de reportes con base en información falsa o inexacta.
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- Uso indebido de información interna o confidencial (Propiedad intelectual,
Información privilegiada, etc.).
- Conductas deliberadas en los procesos de contratación y licitaciones con el
fin de obtener dádivas (pagos o regalos a terceros, recibir pagos o regalos
de terceros, etc.).
- Destrucción u ocultamiento de información, registros o de activos.
- Dar apariencia de legalidad a los recursos generados de actividades ilícitas.
- Destinar recursos para financiación del terrorismo.
- Utilización de manera indebida bienes de propiedad de la Compañía que
estén bajo su custodia.
- Fraude informático.
- Cualquier irregularidad similar o relacionada con los hechos anteriormente
descritos.
9.3. Interacción con funcionarios o servidores públicos
9.3.1. Gastos para regalos, viajes y entretenimiento de
funcionarios o servidores públicos nacionales o
extranjeros
Los Empleados no deben solicitar, aceptar, ofrecer o suministrar regalos,
entretenimiento, hospitalidad, viajes, patrocinios con el fin de inducir, apoyar o
recompensar una conducta irregular, con relación a obtener cualquier negocio que
involucren a la Compañía.
Los regalos, gastos de entretenimiento u otras cortesías para beneficio de un
funcionario o servidor público nacional o extranjero no son permitidos, salvo
expresa autorización de la alta dirección.
9.3.2. Negociaciones con agentes, intermediarios y pagos
de facilitación.
En la Compañía no se deben utilizar intermediarios o terceras personas para que
ellos realicen pagos inapropiados.
Los pagos de facilitación están prohibidos. Dichos pagos no deben hacerse a
funcionarios públicos.
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9.4. Contratos o acuerdos con terceras personas
Todos los contratos o acuerdos suscritos por la Compañía, deben contener
cláusulas o declaraciones que garanticen el cumplimiento de este programa, las
leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, además, deben incluir el derecho a
terminar el contrato cuando incurran en una violación a los mismos. La
administración es responsable de incluir en los contratos de la Compañía dichas
cláusulas.
En cualquier caso, el responsable de la negociación debe verificar que las cláusulas
estén incluidas antes de la firma de los contratos o acuerdos; de no observarse
debe informar a la administración.
9.5. Donaciones y contribuciones políticas
La Compañía no hace contribuciones a partidos políticos, personas u
organizaciones que se encuentren sancionados o inhabilitados por los entes de
control, sean parte de listas restrictivas con información de lavado de activos,
financiación del terrorismo u otros delitos.
Las donaciones que se realicen serán definidas y autorizadas por la alta dirección
de la empresa.
Las contribuciones se hacen de forma transparente y de buena fe, buscando que:
(a) los destinatarios son legítimos y el destino final de la contribución no es un
tercero; (b) la contribución se haga dentro del marco de la ley; (c) no se haga como
contraprestación a favores o toma de decisiones para beneficiar exclusivamente a
la Compañía; (d) la Compañía registre la contribución en su contabilidad.
Respetamos el derecho que tienen los empleados a participar en actividades
políticas que libremente decidan llevar a cabo, siempre y cuando tales actividades
no interfieran con el cumplimiento de los deberes y responsabilidades, y se realicen
estrictamente a título personal.
Durante el ejercicio de alguna actividad política, no se debe involucrar o relacionar
a la Compañía, ni usar el nombre, símbolos, logotipos o algún otro signo que pueda
asociarse con la Compañía. Adicionalmente, no está permitido que se realicen
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actividades políticas en las instalaciones de la Compañía, o utilicemos recursos de
la misma con este fin.
Los empleados están en libertad de realizar contribuciones políticas a título
personal. Sin embargo, debemos asegurarnos que cualquier contribución personal
en la que la Compañía no tenga injerencia, no sea asociada con nuestra Compañía.
La Compañía no se responsabiliza, en ningún caso, de la actuación de su personal
en el desempeño de actividades políticas. La eventual intervención del personal en
actividades políticas no implica, en ningún modo, una tendencia o afiliación política
por parte de la Compañía.
9.6. Registros contables
La Compañía debe llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma
exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los Empleados de la
Compañía no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades
indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción
registrada.
La Compañía tiene controles internos para prevenir que se oculten o disimulen
sobornos u otros pagos indebidos en transacciones como: comisiones, pagos de
honorarios, patrocinios, donaciones, gastos de representación o cualquier otro
rubro que sirva para ocultar o encubrir la naturaleza impropia del pago.
9.7. Mecanismos para reportar
En su enfoque preventivo, la Compañía dispone de un correo de Transparencia al
cual todos los colaboradores sin importar su cargo y demás grupos de interés
pueden comunicar dudas o necesidades de asesoría en relación con el
cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial, así como también
para reportar conductas que se encuentren en cualquiera de las modalidades
de soborno o corrupción. La consulta es recibida por detalle, garantizando la
confidencialidad de la información y de la persona que la presenta protegiéndola
contra cualquier tipo de represalia.
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CORREO DE TRANSPARENCIA: transparencia@cheviotto.com
Conceptos claves del correo de transparencia
- El correo de Transparencia es diferente a la línea de servicio al cliente.
- No es una herramienta de quejas y reclamos, sino de reporte por conductas
que van contra la Transparencia e Integridad de la Compañía.
- No es para sugerencias, ni atención de temas laborales, ni personales.
- Debe ser utilizada con responsabilidad. Los hechos reportados deben ser
reales y verificables.
Adicionalmente se cuenta con los siguientes canales de denuncias:
1. Denuncias por Soborno Transnacional:
Denuncias-Soborno-Internacional.aspx
2. Denuncias por actos de Corrupción:
10. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Y ROLES Y RESPONSABILIDADES
La Entidad ha dispuesto de una estructura organizacional que apoyará la
realización de las funciones derivadas del Programa de Transparencia y Ética
Empresarial, la cual se describe a continuación:
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La Asamblea de Accionistas es responsable de designar al Oficial de
Cumplimiento y suministrar los recursos económicos, humanos y tecnológicos que
éste requiera. Definir y aprobar las políticas y mecanismos para la prevención del
soborno y de otras prácticas corruptas al interior de la Compañía. Ordenar las
acciones pertinentes contra los altos directivos, cuando infrinjan lo previsto en el
Programa de transparencia y ética Empresarial y revisar los informes que presente
el Oficial de Cumplimiento, dejando expresa constancia en la respectiva acta.
La Alta Dirección de la Compañía es responsable por la administración,
prevención y detección del riesgo de fraude, soborno u otras conductas que afecten
la transparencia. Esto incluye a todas las personas que tengan la calidad de jefes
y supervisores. Además, deben promover a través del ejemplo una cultura de
transparencia e integridad en la cual el soborno, la corrupción y cualquier
otro acto inapropiado sean considerados inaceptables.
El Oficial de Cumplimiento es responsable de la implementación y articulación
del programa de transparencia y ética empresarial y el encargado de ejecutar toda
la operación logística de investigación y el debido proceso. Coordina y documenta
los procesos investigativos. Debe reportar a la Asamblea y a la Gerencia General
al menos cada tres meses, los informes sobre su gestión, los casos recibidos y las
estrategias recomendadas para la investigación. Debe evaluar los riesgos de
soborno y corrupción, coordinar las capacitaciones de los empleados sobre
esta materia y proponer mejora de procesos.
La revisoría fiscal es responsable de denunciar antes las autoridades
competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus
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funciones. El artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del
artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación
expresa de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas,
los actos de corrupción así como la presunta realización de un delito contra la
administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito
contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo.
También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y
de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán
presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor
fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo,
no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores
fiscales”.
Todos los empleados de la Compañía deben velar por una gestión transparente
en sus respectivas áreas y en la empresa en general.
11. CONSERVACIÓN DOCUMENTAL
Las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente
documentadas, de modo que permiten que la información responda a unos criterios
de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y
confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con
lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o
sustituya. Para este caso deberá ser conservada como mínimo por diez (10) años.
Existirá un adecuado archivo y conservación de documentos que estén
relacionados con Negocios o Transacciones Internacionales, en los que esté
involucrada la Compañía.
12. DIVULGACION Y CAPACITACION
Todos los colaboradores deberán conocer el PTEE durante su proceso de
vinculación; adicionalmente, la divulgación del Programa de transparencia y ética
empresarial se debe realizar mediante la publicación en la página web de la
Compañía www.cheviotto.com, garantizando su acceso y conocimiento a todos los
grupos de interés.
Las capacitaciones deberán hacerse de manera habitual, conforme lo disponga el
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Oficial de Cumplimiento y reflejar las estrategias específicas de la Entidad Obligada
para mitigar los Riesgos C/ST, aplicables.
13. SANCIONES POR VIOLACION A LA POLITICA DE TRANSPARENCIA Y ETICA
EMPRESARIAL
Las sanciones que aplicará la compañía, ante las violaciones a las normas de
Transparencia y Ética Empresarial pueden resultar en faltas graves para los
empleados directos y/o sus representantes, incluyendo el despido por justa causa,
de conformidad con las disposiciones en el Código Sustantivo de Trabajo.
Se impondrán sanciones o medidas disciplinarias a los empleados involucrados en
prácticas corruptas o violaciones a las disposiciones contenidas en la Política de
Transparencia y Ética Empresarial.
Es obligación del Representante Legal y del Oficial de Cumplimiento, poner en
conocimiento de la autoridad competente, las violaciones de las normas sobre los
actos considerados como corrupción.
La Compañía, no cubrirá gastos asociados a la defensa de empleados o sus
representantes, por sanciones impuestas por la violación a las normas de
Transparencia y Ética Empresarial.
El incumplimiento de las órdenes e instrucciones impartidas en el Capítulo XIII de
la circular básica jurídica sobre el PTEE dará lugar a las actuaciones
administrativas que sean del caso y a la imposición de las sanciones
administrativas pertinentes a las Entidades Obligadas, su Oficial de Cumplimiento,
su revisor fiscal o a sus administradores, de conformidad con lo establecido en el
numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 y el numeral 23 del artículo 7 del
Decreto 1736 de 2020, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras
autoridades.
El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia
de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no,
hasta por doscientos (200) SMMLV, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los
estatutos.
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